O que é uma colocação privada?

As pequenas empresas parecem sempre precisar de dinheiro, mas às vezes conseguir um empréstimo comercial não é possível. Uma alternativa pode ser usar um posicionamento privado, um processo para vender títulos sem ir ao público ou registrar a venda. Sua pequena empresa pode usar esse tipo de financiamento sob os regulamentos especiais da Comissão de Valores Mobiliários (SEC).

O que é uma colocação privada? 

A SEC exige que novas ofertas de valores mobiliários sejam registrados para proteger os investidores, fornecendo o máximo de informações possível, mas também oferece uma alternativa ao registro chamado de colocação privada. Uma colocação privada é uma oferta de valores mobiliários que está isenta de registro na SEC.

• Nome alternativo: Oferta não registrada (mas colocações privadas são apenas um tipo de oferta não registrada)

Os valores mobiliários em uma colocação privada incluem ações, títulos e interesses de associação em parcerias limitadas ou empresas de responsabilidade limitada (LLCs). Esse tipo de oferta de valores mobiliários não é feita ao público, como uma oferta pública inicial (IPO).

O Regulamento D da SEC estabelece os requisitos para a isenção de colocação privada de acordo com a Regra 506 (b) da Lei de Valores Mobiliários de 1933. Um dos principais tipos de isenção de posicionamento privado usa a regra da seção 506 (b). É considerado um porto seguro, o que significa que protege seus negócios contra responsabilidade ou penalidade por suas ações relacionadas à colocação privada, desde que você atenda aos requisitos da lei. Se você vende valores mobiliários sem obter a isenção, corre o risco de ações judiciais de investidores e penalidades da SEC.

Como as colocações privadas não são registradas, elas são consideradas títulos restritos. Você deve declarar claramente aos compradores que as ações não podem ser vendidas por pelo menos seis meses ou um ano sem serem registradas.

Regra 506 (b) As ofertas isentas não estão sujeitas a registro estadual, mas outras ofertas isentas podem ser.

Como funciona um posicionamento privado? 

Digamos que sua LLC quer fazer uma colocação privada que ofereça associações a potenciais investidores, incluindo amigos e familiares. A regra 506 (b) permite que você aumente uma quantia ilimitada de dinheiro e venda valores mobiliários a um número ilimitado de investidores credenciados.

Cumprindo os regulamentos de colocação privada

Primeiro, você deve atender aos requisitos da Seção 506 (b):

• Você não pode anunciar ou solicitar comercializar sua oferta de segurança, pois isso criaria uma oferta pública.
• Você não pode vender para mais de 35 investidores não credenciados. Um investidor credenciado é uma “pessoa natural” (não um banco, organização ou empresa) que possui conhecimento e experiência de investimento suficientes para avaliar valores mobiliários sem todas as informações fornecidas pela Registed Securities.

Os requisitos para investidores credenciados diferem dependendo da regra da SEC. Um investidor credenciado também pode ser uma entidade (uma empresa, por exemplo) na qual todos os proprietários de ações são investidores credenciados.

Investidores não credenciados em sua colocação privada devem receber as mesmas informações de divulgação que são dadas aos investidores em ofertas registradas. Além disso, você deve estar disponível para responder a perguntas de possíveis investidores não credenciados.

Preparando um memorando de colocação privada e um contrato de assinatura

Você precisará criar um memorando de colocação privada (ppm) anunciando sua oferta e fornecendo informações em potencial. Deve incluir: 

• Informações sobre sua oferta: tipo de oferta (ações ordinárias ou ações preferenciais, por exemplo), valor total, preço inicial das ações e quando a venda começará
• Uma discussão sobre fatores de risco
• Informações sobre sua empresa (basicamente, um plano de negócios)
• Informações sobre a gerência, a remuneração de executivos da sua empresa e quaisquer casos judiciais pendentes em que a empresa esteja envolvida em

Juntamente com o PPM, você deve criar um contrato de assinatura, que é basicamente um contrato de vendas. O contrato descreve o preço da ação, o procedimento de compra e os detalhes do pagamento. Ele também inclui a lei estadual que se aplica e uma certificação do comprador que eles leram todo o contrato. 

Você deve examinar todos os seus potenciais investidores antes de começar a oferta, para garantir que eles sejam credenciados.

Você pode usar um questionário de amostra de investidor ou incluir uma declaração de qualificação no contrato.

Registrando um aviso de isenção

Depois de começar a vender seus valores mobiliários, você deve notificar a SEC sobre este evento usando o formulário da SEC D. Este formulário deve ser arquivado na SEC on -line dentro de 15 dias após a primeira venda de valores mobiliários na oferta. Antes de arquivar, você terá que solicitar acesso ao sistema de coleta, análise e recuperação de dados eletrônicos da SEC e obter um código de acesso.

Os registros da SEC são complicados e você deseja ter certeza de que tudo é feito corretamente. Entre em contato com um advogado de valores mobiliários para orientá -lo no processo. Você também precisará de um corretor ou depositário financeiro (como um banco) para lidar com as transferências de fundos. 

Takeaways -chave

• Aumentar fundos de investidores privados por meio de uma colocação privada pode ser uma boa alternativa para registrar vendas de valores mobiliários ou ofertas públicas de valores mobiliários. 
• Você deve garantir que seus investidores sejam credenciados ou conheçam o máximo possível sobre o investimento deles. 
• Você precisará fornecer aos investidores em potencial detalhes da oferta e vocês dois devem assinar um contrato de assinatura (contrato de vendas). 
• Notifique a SEC de sua isenção de colocação privada para garantir que você tenha proteção contra porto seguro contra a responsabilidade.